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万邦德27.3亿元全资收购万邦德制药 作出4年业绩补偿承诺

发表时间:2020-01-21

全景网1月10日讯 万邦德(002082)昨日发布公告称,公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。本次交易完成后,万邦德集团将成为上市公司的全资子公司,本次交易中购买资产的交易价格为 27.3亿元。

这也是2017年 万邦德将业务延伸至医疗器械领域,形成铝加工和医疗器械首次双主业布局之后,又一次跨行医药领域。公司表示,通过本次交易,未来将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群。

27.3亿元全资收购万邦德制药

根据卓信大华出具的《资产评估报告》,以 2018 年 12 月 31 日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,万邦德本次交易的拟购买资产的评估值为 273,100.00 万元。经交易各方友好协商,以拟购买资产评估值为基础,本次交易中购买资产的交易价格为 273,000.00 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日,发行价格确定为 7.18 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。 据此计算,上市公司向万邦德制药全体股东发行股份的数量为 380,222,829 股,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

布局多年,万邦德跨行医药领域

万邦德新材股份有限公司原为浙江栋梁新材股份有限公司(以下简称“栋梁新材”),公司主要从事铝加工业务。2017年更名为万邦德后,上市公司实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇,其业务延伸至医疗器械领域,形成铝加工和医疗器械首次双主业布局。

万邦德制药原名为浙江万邦药业股份有限公司,资料显示,万邦德制药则是以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品,主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。

数据显示,2018年度万邦德实现营业收入143.35亿元,较上年同期减少2.05%;归属于上市公司股东的净利润为8408.05万元,较上年同期减少14.39%。2018年公司医疗器械业务净利润占归属于上市公司普通股股东净利润的39.57%。

万邦德制药2018年营业收入73621.97万元、净利润16220.26万元,公司总资产112092.23万元,净资产为69284.39万元。

公告称,通过本次交易,将为上市公司万邦德注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学 制剂的研发、生产和销售业务,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产 业并驾齐驱的综合性企业集群。

万邦德作出4年业绩补偿承诺

值得注意的是,赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗 79%股权,万邦德医疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业。

公告显示,万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,补偿义务人的业绩承诺期间为4 年,即 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。

业绩承诺人承诺,万邦德制药 2019 至 2022 年度的净利润(即归属于母公司所有者的净利润)分别将不低于人民币 18,450 万元、22,650 万元、26,380 万元、31,250 万元。

利润承诺期内,若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿,即业绩承诺方以 100%股份方式补偿的同时,增加对未完成利润的差额部分额外以现金方式进行补偿。(全景网)



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